К концу сентября 1941 года обстановка на юго-западном направлении продолжала оставаться сложной. Соотношение сил здесь оставалось неблагоприятным для войск Красной армии. Противник превосходил силы РККА по количеству людей и авиации в два раза, а по артиллерии — в три раза[1]. Германское командование подготовило наступательную операцию. Ее замысел состоял в том, чтобы одновременными ударами от Днепропетровска и озера Молочное (у Мелитополя) на Осипенко (Бердянск) окружить и уничтожить войска Южного фронта. В последующем правому крылу группы армий «Юг» предстояло наступать на Ростов и в Крым, а левому — разгромить Юго-Западный фронт, овладеть Харьковским промышленным районом и Донбассом.
Ставка ВГК 27 сентября потребовала от командующих Юго-Западным и Южным фронтами маршала С.К. Тимошенко и генерал-лейтенанта Д.И. Рябышева (5 октября 1941 года его сменил генерал-полковник Я.Т. Черевиченко) перейти на занимаемых рубежах к жесткой обороне. 30 сентября она приняла решение об усилении обороны Крыма за счет переброски войск Одесского оборонительного района. Однако создать прочную оборону в короткий срок войска фронтов Юго-Западного направления не успели: группа армий «Юг» еще накануне начала наступление на донбасском направлении.
Самый мощный удар нанесла со стороны Днепропетровска 1-я танковая группа (с 6 октября 1941 года — 1-я танковая армия). Прорвав оборону 12-й армии, моторизованные корпуса противника устремились в южном направлении, создав угрозу полного охвата всего Южного фронта. Приказ командующего фронтом отойти на 40–50 км к востоку войска выполнить не успели. 7 октября (как раз в день катастрофы под Вязьмой. — Примеч. авт.) некоторые части 18А ЮФ оказались в кольце между Мелитополем и Осипенко. Командующий 18-й армией генерал-лейтенант A.K. Смирнов 8 октября 1941 года, прорываясь из окружения с боевой группой (КП 18А, батальон охраны, 4 пушки, 2 бронемашины), погиб в одном из боев. С 10 октября с большим трудом вырвавшиеся из окружения части 18-й армии стали отходить на Сталино (Донецк), а 9-й армии — к Таганрогу. По немецким данным, в плен попало около 100 тысяч красноармейцев, было захвачено около 150 танков и 500 орудий.
Войска левого крыла группы армий «Юг» перешли в наступление 6 октября. Их удары сдерживала вновь сформированная 6-я и 38-я армии Юго-Западного фронта. Но без резервов и пополнения силы их таяли на глазах. Положение осложнялось с каждым днем, а все внимание Ставки после катастрофы под Вязьмой и Брянском было приковано к восстановлению обороны на западном направлении. В такой ситуации сохранить силы и создать резервы на южном стратегическом фланге можно было лишь за счет выпрямления самой линии фронта. И потому Верховный главнокомандующий приказал с 17 по 30 октября отвести войска Юго-Западного и Южного фронтов на рубеж реки Оскол и Северский Донец, Горловка, река Миус до устья[2], а Северо-Кавказскому военному округу — сформировать 56-ю отдельную армию для обороны Ростова — этого важнейшего пункта на пути к Кавказу.
Советские войска оставляли города один за другим. После Мелитополя, Осипенко и Мариуполя 12 октября пал Таганрог, а 25 октября после пятидневных уличных боев 38-й армией был оставлен Харьков. 28 октября немцы форсировали реку Миус — последнюю водную преграду на пути к Ростову. В этот же день Юго-Западный фронт и правое крыло Южного фронта остановили противника и перешли к обороне в 70–80 км к западу от рубежа, назначенного Ставкой. Войска же центра и левого крыла Южного фронта, ослабленные в боях при выходе из окружения, наоборот, отступили на 30–35 км восточнее указанного рубежа. Здесь фронт и стабилизировался. К концу октября немцы, захватив Харьковский промышленный район и юго-западную часть Донбасса, вышли на подступы к Ростову-на-Дону.
Не последнюю роль в стабилизации обстановки на этом участке советско-германского фронта сыграла и погода. В конце октября средняя температура воздуха составляла +2 -30. Шли осенние моросящие дожди. Проселочные грунтовые дороги оказались труднопроходимыми. Немецкий военный историк Курт Типпельскирх в книге «История Второй мировой войны» писал: «После 20 октября 1-ю танковую армию застала распутица, почти полностью парализовавшая снабжение. Танки буквально тонули на размытых дорогах и продвигались вперед не быстрее черепахи».
После занятия Мариуполя и Таганрога (в октябре 1941 года) германское командование поставило перед южной группой немецких армий в качестве следующей очередной задачи скорейшее овладение Ростовом. Немецкое наступление, развернувшееся в ноябре, развивалось по четырем основным направлениям: ворошиловградскому, ворошиловскому, шахтинскому и ростовскому.
