После окончания наступательных боёв в ноябре 1941 г. в течение зимы на кестеньгском направлении активных боевых действий не было. Противник в течение зимы вёл артиллерийско-миномётный огонь по нашему расположению, переходя обычно от методического, беспокоящего огня к мощным шквальным огневым налётам. Его авиация, даже с целью разведки, появлялась очень редко.
Войска обеих сторон на кестеньгском направлении в течение пяти месяцев занимали оборону на одном рубеже, причём занимаемый нашими войсками рубеж не обеспечивал выгодных условий для обороны: местность у противника командовала над нашим расположением; отсутствовали дороги; ширина фронта была значительной; между внешними флангами обороны были разрывы до 80―100 км, которые легко могли быть использованы противником для обхода наших позиций в любое время года. Растянутый фронт и необеспеченные расположением соседей фланги обороны давали возможность противнику на любом участке перейти в наступление, и только недостаток сил не позволял ему это осуществить.
В целях улучшения тактического положения войск на кестеньгском направлении в период с 24 апреля по 21 мая 1942 г. была проведена частная наступательная операция действующих на этом направлении войск.
Местность(схема 12)[1]. Весь район боевых действий лесисто-болотистый, между болотами встречаются возвышенности, которые между озёрами Ниж. и Верх.Чёрное имеют скалистый характер. Дорог мало. Основная дорога Лоухи―Кестеньга (нет на схеме) допускает движение всех видов транспорта. В течение зимы для движения колёсного автотранспорта и гужевого транспорта использовалась дорога, идущая по железнодорожной насыпи от ст.Лоухи к фронту. В период подготовки наступления строились добавочные дороги, но все они к началу операции в связи с быстрым таянием снега с трудом допускали движение только гужевого транспорта.
Противник для манёвра своими резервами мог использовать шоссейные дороги Кестеньга―Соф.Порог (с тыла), Кестеньга―Окунева Губа (вдоль фронта).
Исходя из условий местности, можно было предвидеть, что наступательные действия в означенном районе будут крайне стеснены: наблюдение весьма ограничено, манёвр войск, в особенности артиллерии и танков затруднителен, темп движения ожидался низкий и, кроме того, были неизбежны большие трудности в снабжении войск и эвакуации. С началом наступления требовалось проведение большой работы по прокладке новых дорог и поддержанию в проезжем состоянии существующих.
Силы сторон. Противник. Фронт обороны занимали: дивизия СС «Норд» (немцев), сводная финская дивизия; кроме того, предполагалось наличие на даром участке 6 пехотной дивизии финнов.
Свои войска: 23 гвардейская стрелковая дивизия, находившаяся на этом направлении с августа 1941 г.; 196 стрелковая дивизия, ранее принимавшая участие в боях на кестеньгском направлении; 263 стрелковая дивизия, участвовавшая в боях на других участках Карельского фронта; 67 и 80 морские стрелковые бригады, находившиеся на данном направлении три месяца; 8 лыжная бригада, находившаяся на фронте недавно; 52 гвардейский миномётный полк, впервые прибывший на данное направление; 15 отдельный миномётный дивизион, находившийся на данном направлении три месяца; две дальнобойные батареи, прибывшие с других участков фронта.
Соотношение сил было следующее:
Батальоны пехоты: наши войска — 37, противник — 16, соотношение 2:1;
Автоматы: наши войска — 3 636, противник — 776, соотношение 4,6:1;
Ручные пулеметы: наши войска — 757, противник — 639, соотношение 1,1:1;
Станковые пулеметы: наши войска — 174, противник — 196, соотношение 0,9:1;
Минометы: наши войска — 402, противник — 235, соотношение 1,6:1;
Орудия полевые: наши войска — 128, противник — 75, соотношение 1,7:1;
Орудия противотанковые: наши войска — 43, противник — 42, соотношение 1:1;
Противотанковые ружья: наши войска — 244, противник — 16, соотношение 15:1;
Танки: наши войска — 25, противник — 25, соотношение 1:1;
Самолеты: наши войска — 100, противник — 36, соотношение 3:1.
Исходя из такого соотношения сил, можно было сделать вывод, что даже при соответствующей перегруппировке, учитывая укрепления противника, лесисто-болотистую местность, бездорожье и распутицу, сил для разгрома обороняющегося противника было недостаточно.
План операции(схема 12). Цель охватом левого фланга противника, с одновременным нанесением вспомогательного удара в направлении грунтовой дороги на Кестеньга, уничтожить Кестеньгскую группировку противника, овладеть районом Кестеньга, в дальнейшем выйти на рубеж р. Софьянга. Исходя из этого, было решено нанести главный удар тремя дивизиями (без одного полка) на фронте озеро Нижнее, шоссе Лоухи―Кестеньга, охватывая левый фланг противника; вспомогательный удар силами 67 морской стрелковой бригады в направлении Лохивара, одним стрелковым полком сковать противника на фронте (иск.) дороги Лоухи―Кестеньга, сев. берег озера Бол.Логи-Ярви. Правый фланг ударной группировки обеспечивался 8 отдельной лыжной бригадой, которая должна была наступать вдоль южного берега оз.Нижнее, оз.Елеть, с выходом на дорогу Кестеньга―Окунева Губа.