Российская империя, Нижний Новгород, весна 1896 года. Весь город готовится к скорому открытию XVI Всероссийской промышленной и художественной выставки. Лев Александрович Борцов, успешный и амбициозный архитектор, не имеющий академического образования, служит помощником главного архитектора Нижегородской ярмарки и выполняет частные заказы, одним из которых стал именной выставочный павильон его близкого друга и покровителя Саввы Мимозова – заводчика, миллионщика, главы дружного семейства. Они оба приглашены в Институт благородных девиц, где идут экзаменационные испытания и подготовка к балу.