Весной 1942 года после зимнего контрнаступления Красной армии на большей части советско-германского фронта установилось затишье. Стороны усиленно готовились к летним боям. Предприятия советской военной промышленности, переброшенные в конце 1941 года на восток, в трудных условиях наращивали производство модернизированных или новых образцов вооружения. Так, выпуск полевой и противотанковой артиллерии возрос соответственно в 2 и 4 раза, автоматов — в 6, танков — в 2,3 раза, К маю в Красной армии насчитывалось 5,1 млн человек, 49900 орудий и минометов, 3900 танков, 2200 самолетов. Учитывая печальный опыт начала войны и прошедших сражений, советское военное руководство приступило к преобразованию организационной структуры войск: формировались танковые корпуса и воздушные армии, пересматривались принципы полевой тактики и боевой подготовки в звене батальон — полк — дивизия, совершенствовалось оперативное управление и работа штабов всех уровней.
Поражение, понесенное немецкой армией под Москвой в декабре 1941 года, создало благоприятную обстановку для укрепления антигитлеровской коалиции СССР, Великобритании и США, но наши союзники не спешили развернуть боевые действия в Европе и предпочитали помогать из-за океана. Немецкой разведке стало известно, что второй фронт в 1942 году не будет открыт, и это позволило немцам постоянно увеличивать число дивизий на восточном фронте: в июне со 174 до 243, а к ноябрю до 266. К началу лета 1942 года Германия на восточном фронте имела (вместе со своими союзниками) 6,2 млн человек, 57000 орудий и минометов, 3300 танков и штурмовых орудий, 3400 самолетов. Мобилизуя экономику оккупированных стран, немцы также наращивали производство вооружения, но по темпам и количеству выпуска отставали, и в 1942 году уже наметился перевес в пользу советского тыла. Совершенствовалась и организационная структура немецких подвижных войск — главной ударной силы вермахта, В танковых дивизиях снимали с вооружения устаревшие и непригодные в русских условиях легкие танки Pz. I и Pz. II, а на средних Pz. III и Pz. IV установили длинноствольные орудия калибром 50 и 75 мм, В штат «панцер-дивизии» включили зенитный 88-мм батальон, а в танковых батальонах добавили по четвертой роте. Внесли также изменения в штаты пехотных и моторизованных частей. Например, в пехотных ротах увеличили число автоматчиков.
Превосходство в силах и средствах по-прежнему оставалось на стороне немецких войск. Их танковая дивизия, имевшая в составе два полка мотопехоты, танковый и артиллерийский полки и разведбатальон, насчитывала 210 танков, более 200 орудий и минометов, 50 бронемашин и равнялась по мощи советскому танковому корпусу. Наши стрелковые армии имели обычно по 4–5 дивизий, а в немецкой армии было 4 корпуса по 3–4 дивизии в каждом.
Конечно эта тачанка из 1-го гв. кавкорпуса еще могла «тряхнуть стариной» и во времена войны моторов, но на фоне мощного строя немецких броневиков она выглядит унылым анахронизмом. Лето 1942 года.
Наша армия по составу равнялась немецкому корпусу, уступая ему в численности и вооружении. К тому же качество советского вооружения, нередко уступало немецкому, а новые превосходящие образцы, как например танки Т-34 или КВ, использовались не всегда умело. По оперативно-тактическим возможностям советские войска все еще уступали вермахту. Сказывалась нехватка квалифицированных кадров.
При планировании военных действий на лето 1942 года в высшем советском руководстве единства мнений не оказалось. И. В. Сталин предполагал, что немцы будут в состоянии вести крупные наступательные операции на двух стратегических направлениях, вероятнее всего — на московском и на юге — и сильно опасался за московское, поскольку здесь противник держал более 70 дивизий. Поэтому, полагал Сталин, советским войскам, еще не имеющим сил для крупного наступления, нужно ограничиться стратегической обороной, но одновременно провести пять-шесть частных операций; в Крыму, на льговско-курском и смоленском направлениях, а также в районах Харькова, Демянска и Ленинграда. Начальник Генштаба маршал Б. М. Шапошников, разделяя в принципе мнение Сталина, предлагал ограничиться только жесткой обороной. Опасаясь удара на Москву с запада и обхода ее с юга от Орла — Тулы и Курска — Воронежа, Шапошников предлагал сосредоточить основные резервы Ставки в центре и частично в полосе Брянского фронта. Генерал армии Г. К. Жуков, соглашаясь с оперативными прогнозами Сталина и мнением Шапошникова, также предлагал ограничиться только обороной, но считал, что одну наступательную фронтовую операцию нужно все-таки провести — разгромить ржевско-вяземскую группировку, что принудило бы немцев отказаться от крупных наступлений. На юге Жуков рассчитывал встретить немцев ударами авиации, мощным артиллерийским огнем, измотать упорной обороной, а затем перейти в наступление. Маршал С. К. Тимошенко считал, что необходимо нанести сильный упреждающий удар силами Юго-Западного (ЮЗФ) и Южного фронтов (ЮФ) в направлении на Харьков и далее на линию Днепра, что расстроит планы противника на всем южном крыле. Сталинград, как тыловой город, во всех этих замыслах даже не упоминался.